FTX结案陈词：蓄意or管理不善 控辩双方激辩SBF四宗罪

撰文：松雪，金色财经

Sam Bankman-Fried （下称：SBF）的刑事审判在当地时间周三进行到结案陈词环节。检方和SBF辩护律师均出现在曼哈顿法庭上，但两方对SBF有不同的判断：

联邦检察官向陪审员讲述这位FTX创始人时这样形容：“SBF讲了一个故事，但他对你撒了谎”。

SBF律师Mark Cohen（下称：科恩）则表示：“政府编造了一个关于 FTX 的好莱坞故事，偏离了现实。任何一部好电影都需要一个反派，像SBF这样的高中数学书呆子并不是一个好的恶棍，所以检察官制造了一个恶棍”。

金色财经整理FTX案结案陈词主要内容如下：

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周三，律师们梳理了收集一个月的证词和数百件证据，SBF面临两项电汇欺诈罪和五项阴谋罪，这些罪名与加密货币交易所FTX和Alameda Research的运营和崩溃有关。陪审员最早可能在周四开始审议案件，并决定SBF的命运。

在庭审现场，检察官尼古拉斯·鲁斯 (Nicholas Roos) 将SBF的行为归结为四宗罪：对FTX客户的欺诈；对FTX投资者的欺诈；对Alameda贷款人的欺诈；以及串谋洗钱。

美国助理检察官鲁斯传达了美国司法部的结论， 他首次指出：“毫无疑问，价值数十亿美元的FTX客户资金已经消失”，“这是被告建立在谎言和虚假承诺之上的欺诈骗局。”

SBF辩护律师对此提出异议：“政府对SBF的电影反派描述是建立在‘错误的前提’之上的，即FTX加密帝国‘从一开始’就存在欺诈行为。”“FTX当然应该有一个更完善的风险管理系统，但其实是出于善意行事，这是对‘本案所有指控的完全抗辩’”。是“与现实世界的沟通不畅”、“错误”和“延迟”导致了SBF加密帝国FTX的崩溃。

一、美国助理检察官尼古拉斯·鲁斯 (Nicholas Roos) 陈词：钱去了哪里，发生了什么，谁负责

1.钱去哪儿了？

检察官鲁斯要求陪审团在审查证据时牢记三个问题：钱去了哪里、发生了什么、谁该负责？

鲁斯说：“这些钱用于投资、偿还贷款、支付开支、购买财产和进行政治捐款。这是被告在谎言和虚假承诺的基础上建立的欺骗金字塔，一切都是为了骗取金钱，最终它倒塌了，留下了无数受害者。”Ellison曾指出：“作为 FTX 法定存款系统的一部分，我们将 FTX客户资金直接存入我们的银行账户。”早在她担任Alameda首席执行官之前，SBF就建立了一个系统，将FTX客户存款存入属于Alameda的银行账户。

鲁斯列举了一些简单事实：

• FTX交易所至少在倒闭时表示持有数十亿美元的客户存款。

• 客户认为存款是他们自己的、仅供他们自己使用。这一问题不存在严重争议。被告的公开声明、FTX的广告、FTX的政策文件及其服务条款都可以说明这一问题。FTX在其服务条款中表示，资产是其客户的财产，不属于FTX。FTX 在其政策中表示，客户资产（无论是法币还是加密货币）都是隔离保存的，客户资金不代表 FTX 的财产，并且客户资产由信托持有。员工和投资者都作证说，他们相信客户存款属于客户。

• 大约100亿美元失踪这一问题不存在严重争议。

• 第四，失踪资金的去向不存在严重争议。缺失的数十亿美元用于支付投资、股票回购、房地产购买、捐赠、交易费用和贷款偿还。

这是关于欺骗，这是关于谎言，这是关于偷窃，这是关于贪婪。

2.本案核心争议？

争议之一是被告是否知情。本案的核心争议在于被告是否明知拿取款项是错误的。这是核心问题。

答案是明确的。他拿走了钱，并且他知道这是错误的。

鲁斯认为SBF编造了一个故事。在交叉询问期间，SBF无法记住细节，出现了140多次“我不记得”的用词。而在直接询问期间，他经常描述自己生活中的情况，记忆力非常好。

在指出FTX的“特权”可以让Alameda取走FTX客户资金后，鲁斯向陪审团列举了SBF“选择加大赌注”的六次时刻，以及如何在这些时刻“把自己陷得更深”。

根据数据专家证词的分析，SBF使用了超过10亿美元的FTX用户资金从前投资者后竞争对手的币安手中回购份额。

SBF曾指出自己不知道Alameda濒临破产，但鲁斯指出SBF证词中的具体漏洞：第一，SBF命令Alameda在2022年6月的市场崩溃后偿还第三方贷款；第二，SBF参与制作了“虚假”的Alameda资产负债表。

在谷歌的metadata中，SBF曾创建了一个电子表格，显示Alameda欠下FTX大笔款项，然后开会与几位高管讨论此事。

鲁斯指出：2022年11月7日，SBF在私人备忘录中写道“我们有足够的资金处理剩余客户资金”，随后一天，他在公开推特上发文称“资产没问题”。

3.SBF应负全责

鲁斯认为SBF应该负全责：“他是唯一参与并控制FTX和Alameda的人，因此也是唯一有权接触这两家公司的人。”

Alameda 首席执行官 Caroline Ellison 从未在 FTX 工作过，而 Gary Wang 和 Nishad Singh 也只是 FTX 的员工，从未在 Alameda 工作过。 “所以不可能是他们单独造成的”。

鲁斯指出：证据表明，SBF从 FTX 客户那里拿走了这些钱，这些客户被告知他们的资产将得到安全隔离。那是欺诈。这是偷窃，简单明了。在有 FTX 之前，有 Alameda，那是被告的另一家公司。当SBF创立 FTX 并开始获取客户资金后，他认为自己为 Alameda 找到了新的资金来源。SBF告诉Ellison“FTX 将是一个很好的资金来源”，然后他创建了一个系统，允许 Alameda 从 FTX 借款。

Gary Wang曾指出：SBF是建立允许Alameda拿走这笔钱的系统的人，也是他指示我们拿走客户的钱来偿还贷款的人。

鲁斯指出：SBF向Alameda提供了一种不同的借入客户资金的方式，该系统仅适用于Alameda。这些秘密规则允许 Alameda 在没有 7 种抵押品的情况下在交易所借入数十亿美元，积累数百万美元、数十亿美元的负账户余额，而没有任何被关闭的风险。

在Gary Wang的证词中，受SBF指示，在代码中添加了一个允许账户转负的功能，即“允许负数”功能。SBF利用它让Alameda借到比原来更多的钱。为了确保Alameda能够提取基本上无限量的资金，SBF还让Wang向Alameda提供巨额信贷额度。Alameda账户上有 650 亿美元的信贷额度，之所以把信贷额度设置得这么高，是为了无限贷款。

Gary Wang被直接问到：偿还那些贷款的钱从哪里来？他的回答是：要么来自Alameda的FTX账户，要么来自Alameda在其他地方的账户，但是，无论哪种方式，钱都来自FTX客户。卡罗琳·埃里森也说过同样的话。他们知道钱从哪里来。

Wang作证说，正是这些特殊功能才允许并导致 Alameda 在 FTX 上出现如此大的漏洞，Singh 也说了同样的话。

Alameda的主账户，甚至没有启用现货保证金。因为它没有参与典型客户必须选择加入并发布抵押品的计划。

鲁斯认为，SBF知道： (1) Alameda的余额状况不佳；(2)情况将会变得更糟，因为所有贷方都希望偿还这些贷款。

而为了掩盖向客户借巨资的问题，Ellison创建了七个替代资产负债表。试图隐藏Alameda借用 FTX 客户资金以及向高管提供的大额贷款的问题。

4.SBF曾回购币安股权

2021年，SBF曾想回购币安股权，但买回币安股权的成本以及回购币安持有的FTX资产的成本很高。SBF没有足够的钱做这件事，他曾告诉Ellison：“我们必须完成它”。但是回购资产需要20亿美元，然而SBF方面只有10亿美元，因此他们又挪用了10亿美元的客户资金。

5.SBF的四宗罪

鲁斯将SBF的犯罪事实归结为四大项：对 FTX 客户的欺诈；对 FTX 投资者的欺诈；对Alameda 贷款人的欺诈；以及串谋洗钱。

欺诈客户和投资者的本质是，有一个计划通过伪造虚假信息来欺骗 FTX 的客户。声明让他们存钱，然后通过挪用、贪污或盗窃委托给SBF及其公司的资金，SBF故意参与了这一欺诈行为。串谋洗钱罪意味着通过电子邮件、跨州的金融交易、电话等犯罪。对Alameda贷方进行欺诈和串谋洗钱的实质是，SBF策划并合谋向Alameda 的贷方做出重大虚假陈述，并且他明知且故意参与其中。

在串谋实施商品欺诈罪方面。鲁斯提及，洗钱有两种方式。第一种方式本质上是进行金融交易，旨在隐瞒被告所从事的电汇欺诈资金的来源、性质或所有权。另一种方式是通过进行金融交易涉及电汇诈骗的金额为 10,000 美元。SBF符合上述两种犯罪方式。

鲁斯还指出SBF有针对FTX投资者的证券欺诈行为。具备三个要素：存在共谋实施证券诈骗罪；被告参与了共谋；并且该阴谋的一名成员实施了公开的行为。

6.鲁斯对三个论点的回应

鲁斯讨论了本案中出现的三个论点。它们分别是：SBF的行为是善意的；SBF认为最终一切都会得到解决；有人认为本案中提及的贷款在某种程度上是保证金贷款。

鲁斯对此一一驳回：

• 善意是指某人诚实地相信自己所说的话的真实性，或者诚实地相信受害者的财产没有被剥夺。三SBF知道自己所做的事情是错误的，并且知道为什么错误。他知道有一天监管机构会看到他们不喜欢的东西，因此他要求将消息设置为自动删除。

• SBF一再提出：他只是运气不好。当他出庭作证时，他责怪所有人、每件事。他声称问题不在于——他们没有正确对冲，他们运气不好，FTT价格下跌，投资恰好缺乏流动性。而被告声称只要再多一点时间，一切都可以成功，他们本可以处理更多的提款。即使是诚实的信念，最终一切都会好起来，或者受害者最终不会损失金钱，但这并不意味着SBF的行为是善意的。这里的犯罪是指SBF拿走钱，并做出虚假陈述以获取这笔钱。后来发生的事情并不能让他无罪。

• SBF称，任何从交易所提款、偿还任何第三方债务或费用、或购买FTT的行为，都是保证金交易。但这是没有任何事实支持的。因为FTX 客户不会自动将资金纳入现货保证金贷款计划。而且，即使客户选择了现货保证金交易，他们的钱仍然不在该计划中。Alameda所有设置为“允许负数”的账户都没有启用即期保证金借款。这意味着与提款相匹配的账户都没有进行现货保证金交易。

二、SBF律师科恩陈词

1.案件基于一个错误的前提

科恩认为，SBF案件本身就被设定了一个错误的前提：从一开始，FTX就是Sam和Gary、Caroline和Nishad建立的欺诈企业，目的是故意窃取客户资金。

SBF的外表与FTX交易所的运作方式或Alameda的交易或资产价值无关，他的外表和他的恋爱关系与他是否犯有起诉书中指控的具体罪名无关。Sam曾在一段时间内是世界上穿着最差、发型最差的首席执行官。Sam几乎会与任何人交谈——任何电视记者、任何记者、任何博客作者，凡是你能想到的。这让他的生活变得一团糟，也让事情变得一团糟，但这不是犯罪。美国法院将大部分关注点集中在Sam外表上的原因是每部电影都需要一个反派。

大致分为两个时期：第一个时期，从2019年到2021年，本案发生的事件、本案的证据并没有显示Sam有犯罪意图。本案的证人都赚了数百万美元，都没有辞职，都没有通知当局或打电话给律师汇报Sam有什么不当行为。直到 2022 年 6 月，每个人都认为他们正在运营世界上最成功的加密货币交易所。控方在举证过程中表示，如此规模和复杂性的公司的所有增长都是因为Sam发出了一些欺诈性推文并诱使客户将资金存入交易所。证据确实如此吗？相反，业务的增长是因为他们一起努力工作，业务的增长是因为他们拥有优秀的产品。这是一家出色的企业，最终发展壮大，拥有数百名员工，在世界许多国家/地区获得许可，每天的收入达到数百万美元。我们问为什么这些事情会在这个时期发生，而政府不想关注这个问题。

案件的第二个时期，从2022年6月到11月。当年的5-6月开始了“加密寒冬”，加密行业笼罩着压力和危机。这时，人们第一次开始清楚地认识到，Alameda可能不仅从SBF观察和检查的主账户info@ 账户借款，而且还通过 fiat@ 账户从客户存款中借款。直到 2022 年秋天，政府才确定SBF知道这些问题。

其他证人们对于这种法定负债的含义、影响、他们持有的观点、以及Alameda是否可以承担到期负债都有不同的看法。SBF则将 2022 年秋季的情况视为流动性问题，而不是偿付能力问题。他可能犹豫过，他可能动作太慢了。但他一直认为Alameda在交易所和交易所外拥有足够的资产来偿还其所有负债。

SBF在作证时说，FTX 确实应该有一个更好的风险管理部门，他是绝对正确的。但同样，风险管理不善的系统并不是犯罪。再次强调，错误的商业判断并不是犯罪。

2.关于法律标准的判定

被指控的犯罪的一个基本要素是意图欺诈，因此被告的善意是对电汇欺诈指控的完整辩护。善意是被告诚实地相信其行为并非出于错误意图。此外，被告没有义务提出善意抗辩；政府仍然有责任在合理怀疑范围内证明欺诈意图以及由此导致的缺乏诚意。正如我所提到的，善意是对本案所有指控的完整辩护。这是什么意思？如果被告犯了错误；如果他做出了错误的商业决策；没有风险管理部门或完全建立的风险管理部门；如果他拖延或犹豫；是否存在编码和会计错误；他是否真诚地相信陈述是真实的；或者如果他不知道其他高管没有与他分享什么，或者其他证人的说法不一致。我们认为，这些都没有表明缺乏诚意。

要对SBF定罪，必须排除 7 个合理怀疑，包括SBF没有善意行事，而且他的行为是明知而故意的，而且判决必须是一致的。法律检验的标准是政府是否承担了无可置疑的重任，证明Sam的行为是出于犯罪意图而非善意，但政府并没有这样做。

3.关于SBF的证词

根据美国宪法，SBF有权不作证，但他挺身而出作证，因为他想告诉你发生了什么事。

政府对于SBF证词的形容是缺乏公平性的。如果SBF对一个问题给出了很长的答案，他们就会说太长了。如果他对一个问题给出简短的回答，他们会说它太短了，不应该依赖它。如果他给出答案并试图解释，他们就会说他在回避。无论萨姆如何回答这些问题，我们现在都被告知这是不可信的。政府花了很多时间处理此案，今天将SBF描绘成一个恶棍，一个犯罪策划者。

4.FTX的创新性

建设 FTX 是一项艰巨的任务。其他交易所要求客户为每种加密货币拥有单独的账户。FTX 提出了一种新方法，允许客户将所有数字资产保存在一个账户中，并无缝地买卖它们。FTX 引入了我们经常听说的交叉保证金，这本质上意味着客户可以同时进行不同货币的交易。如果您拥有比特币和以太坊，您可以同时进行交易。这是另一项重大创新。

FTX 允许客户进行期货交易，称为期货交易所，并以保证金购买和借入加密货币。这意味着 FTX 保证金交易的运作方式是，客户将借入其他资产发送到交易所，每个进行保证金交易的客户都在使用并依赖其他客户发送到交易所的资产。

随着FTX的发展，Alameda确实扮演了一些合法的商业角色，Alameda与FTX建立了三个合法的业务关系——交易所的客户、做市商、支付代理。Alameda在早期所扮演的角色，对于FTX的起步和开展业务非常重要。

5.FTX和Alameda的支出情况

对于FTX和Alameda的规模、复杂性及其业务模式而言，所产生的业务费用和各项支出费用是完全正常的。

政府和FTX将在19年的时间内向迈阿密的一座体育场支付费用，第一年将支付大约1,900万或1,400万美元以获得冠名权。这在现在看着是天文数字，但在当时对于FTX而言是正常不过的事情。FTX 将其收入的约10%到20%用于营销，这比SBF所认为的竞争对手的支出要少。SBF在巴哈马购买的房产是用于员工住房。至于3000万美元的公寓，SBF和其他人希望一起生活、一起工作，而且他们是公司的高级领导层，所以这是一笔有效的业务费用。在私人飞机问题上，考虑到公司的规模以及他前往华盛顿特区等地的需要，SBF认为这是一项合理的业务支出，因为那里当天没有那么多航班。

6.疯狂的崩溃时刻——FTX与币安

2022 年11 月 1 日到 11 月 11 日，发生了很多疯狂的事情。 11 月 2 日开始，CoinDesk似乎泄露了Alameda的资产负债表，导致一些FTX客户开始从交易所提取资产，并在该周末引发了SBF所说的交易所挤兑。11 月 6 日，我们都耳熟能详的币安首席执行官 CZ 发了一条推文，他计划出售其持有的大量FTT ，因为泄露的资产负债表显示Alameda拥有大量 FTT 。这些事件的叠加会产生更戏剧性的效果。在 11 月 6 日之前，FTX 的提款量为每小时 5 至 1000 万美元，但从 11 月 6 日起，FTX 开始收到每小时超过一亿美元的提款请求。

Ellison曾在证词中指出：SBF“说要清算Alameda的头寸并将资金汇给FTX。”对于CEO来说，在这段时期内这样做是明智的。SBF还继续努力筹集资金，因为他在想，这是流动性问题，Alameda的资产净值是为正。

直到周末，SBF仍然认为问题的症结在于流动性问题。所以他甚至联系了币安——最激烈的竞争对手。币安与其签订了一份意向书，这意味着SBF将把在FTX拥有的股权出售给币安，以便获得资金可以用来支付贷方、投资者和客户的费用。SBF一如既往地愿意放弃自己拥有的一切，以便在可能的情况下占领首都并挽救局势。

就在 CZ 提出以 22 美元购买或出售他的 FTT 的要约之后。Ellison指出：CZ，如果你希望最大限度地减少市场对 FTT 销售的影响，Alameda今天很乐意以每个代币 22 美元的价格从你那里购买所有这些。22 美元是公平的市场价格。这是六个月来的最低点。

科恩指出，现在我认为 SBF和  Ellison 担心 CZ 可能并没有真正出售，他这样做只是为了伤害 FTT/FTX。

截至11月7日上午，从流动性角度来看，SBF认为Alameda在交易所内外都有可以解决流动性问题的资产，FTX也有可以解决该问题的资产。到第二天，即 11 月 8 日，FTT 的价格——请记住，这就是导致崩溃的原因，FTT价格直线下降。FTT的价格已经下降到接近于零——每个代币 5 美元。这意味着什么？说明资产不好。那么他做什么呢？他撤下了一条推文。

7.对罪名指控的回应

• 对客户进行电汇欺诈是缺乏事实依据的，政府给两名客户打电话的行动并不能他们的证词有效。

• 针对贷方提出电汇欺诈索赔的阴谋、证券欺诈罪案、洗钱行为不成立。

三、其他

周三晚上，当SBF的辩护律师作了结束陈述时，SBF似乎快要哭了。这是他最后的、最有希望获得无罪判决的机会。

科恩花了几个小时来陈述政府对SBF描述中的漏洞，对其他证人的证词可信度表示怀疑——他们签了政府的合作协议，以减轻他们的刑罚。

科恩还提醒陪审团，SBF曾经考虑过关闭Alameda。但SBF在备忘录中写道：“公司很难解散”，鲁斯认为这是因为“公司从FTX用户资金借入了太多钱，无法偿还。”

但科恩指出：“如果SBF是一个犯罪的策划者，而Alameda是欺诈行为的关键，用于窃取客户资金，他为什么会首先提出关闭它呢？” “SBF尽力在新市场中创建和运营了两家价值数十亿美元的企业，”

在这场持续到美国当地时间下午6点多的庭审结束时，他恳请陪审团认为SBF在经营FTX和Alameda期间都是“出于善意行事”，因此不能被判有欺诈行为。 在科恩的陈述中，是“现实世界的沟通不畅”、“错误”和“延迟”危害了FTX和SBF的加密帝国，而不是故意的欺诈行为。